Entente de licence de la Place de marché Azure du CCCS

Mise à jour le 26 février 2021

Préambule

La présente entente (« l’Entente ») est conclue entre vous (« vous » ou « le Client ») et le Centre de la sécurité des télécommunications (« le Diffuseur »), dont vous obtenez les Offres (définies ci-dessous à l’Annexe III de l’Entente) et régit votre utilisation des Offres acquises par l’intermédiaire d’Azure Marketplace et d’AppSource Marketplace (collectivement, « Marketplace »).

Le Diffuseur et le Client reconnaissent que Microsoft n’est pas partie à l’Entente. La relation de Microsoft avec le Client et le Diffuseur est uniquement régie par les conventions respectives que Microsoft a conclues avec ces parties.

Lorsque le Client est un ministère ou un organisme du gouvernement du Canada, seuls les articles figurant à l’Annexe I de l’entente et les définitions figurant à l’Annexe III s’appliquent à la prestation de l’Offre au Client par le Diffuseur.

Lorsque le Client n’est pas un ministère ou un organisme du gouvernement du Canada, seuls les articles figurant à l’Annexe II de l'Entente et les définitions figurant à l’Annexe III s’appliquent à la prestation de l’Offre au Client par le Diffuseur.

Outre le présent préambule, l'Entente comprend les éléments suivants :

Annexe I : Prestation de l’Offre à des Clients relevant du gouvernement du Canada
Annexe II : Prestation de l’Offre à des Clients ne relevant pas du gouvernement du Canada
Annexe III : Définitions

Annexe I : Prestation de l’Offre à des Clients relevant du gouvernement du Canada

La présente Annexe I s’applique à toutes les Commandes conclues au titre de l’Entente lorsque le Client est un ministère ou un organisme du gouvernement du Canada. L’Annexe I ne s’applique pas lorsque le Client n’est pas un ministère ou un organisme du gouvernement du Canada.

Les termes commençant par une majuscule ont le sens qui leur est donné à l’Annexe III « Définitions ». Le Diffuseur peut mettre à jour la présente Annexe I à tout moment et vous informera de ces changements.

Accès aux Offres.
1. Accès. Lorsque Microsoft accepte une commande, le Diffuseur donne au Client l’accès et l’utilisation des Offres commandées. Ces Offres sont destinées à une utilisation exclusivement commerciale et personnelle par le Client; elles ne sont pas transférables, sauf dans les cas prévus dans l’Entente.
2. Durée de l’accès. L’accès accordé par souscription expire à l’expiration de la période de souscription applicable prévue dans la Commande, sauf en cas de renouvellement. L’accès accordé à des Offres mesurées facturées périodiquement en fonction de l’utilisation se poursuit tant que le Client continue de confirmer qu’il a besoin de continuer à utiliser les Offres.
3. Utilisateurs finaux. Le Client a l’intention de contrôler l’accès aux Offres et l’utilisation des Offres par ses Utilisateurs finaux, ainsi que de s’assurer que tout accès aux Offres et toute utilisation des Offres est conforme à l’Entente.
4. Propriété intellectuelle. Le Diffuseur et le Client reconnaissent que le gouvernement du Canada se réserve tous les droits qui ne sont pas expressément prévus dans l’Entente. Les Offres sont protégées par le droit d’auteur, d’autres lois sur la propriété intellectuelle et des traités internationaux.
5. Restrictions. Sauf dans la mesure prévue dans l’Entente, dans la Documentation ou dans une Commande, le Client n’entend pas :
  1. copier, modifier, désosser, décompiler ou désassembler toute Offre, ou tenter de le faire;
  2. installer ou utiliser tout logiciel ou toute technologie d’un tiers d’une manière qui assujettirait un bien de propriété intellectuelle ou une technologie du Diffuseur à toute autre condition de licence;
  3. contourner les limitations techniques d’une Offre ou les restrictions de la Documentation;
  4. séparer et exécuter des parties d’une Offre sur plus d’un appareil;
  5. mettre à niveau ou déclasser des parties d’une Offre à différents moments;
  6. utiliser une Offre à des fins illégales;
  7. transférer des parties d’une Offre séparément ou
  8. distribuer, concéder en sous-licence, louer, ou prêter des Offres, en tout ou en partie, ou les utiliser pour offrir des services d’hébergement à un tiers.
6. Transferts d’accès. Le Client reconnaît que les droits d’accès ou d’utilisation prévus dans l’Entente ne sont pas transférables.
Protection des Renseignements personnels.
1. Les parties reconnaissent leurs obligations au titre des Lois sur la protection des données applicables concernant la collecte, l’utilisation, la conservation et la divulgation des Renseignements personnels.
2. Renseignements personnels. Lorsqu’il est nécessaire de transmettre des Renseignements personnels au Diffuseur, le Client doit s’assurer que ces Renseignements personnels sont conformes aux Lois sur la protection des données applicables.
Confidentialité.
1. Renseignements confidentiels. Le Client et le Diffuseur reconnaissent que les « Renseignements confidentiels » sont des renseignements non publics désignés comme « confidentiels » ou qu’une personne raisonnable devrait juger confidentiels, que ces renseignements comportent ou non une mention de confidentialité ou qu’ils soient qualifiés ou non de confidentiels au moment de la divulgation; ils comprennent notamment les Données sur le Client, les modalités de l’Entente, les Coordonnées du Client, les données d’identification liées au compte du Client, ainsi que les détails techniques liés à l’Offre, ce qui inclut notamment les spécifications, le code source et les limites. Les Renseignements confidentiels ne comprennent pas les renseignements : (1) qui deviennent accessibles au public sans qu’il y ait contravention à une obligation de confidentialité; (2) que la partie destinataire reçoit légalement d’une autre source sans obligation de confidentialité; (3) qui sont élaborés de façon indépendante ou (4) qui constituent un commentaire ou une suggestion qu’on formule volontairement au sujet des affaires, des produits ou des services de l’autre partie.
2. Protection des renseignements confidentiels. Chaque partie entend prendre des mesures raisonnables pour protéger les Renseignements confidentiels de l’autre partie et utiliser les Renseignements confidentiels de l’autre participant uniquement pour une fin liée à la relation d’affaires des parties. Chaque partie reconnaît qu’elle est responsable de l’utilisation des Renseignements confidentiels qui relèvent de son contrôle ou de celui de ses Représentants et, en cas de découverte d’une utilisation ou d’une divulgation non autorisée, qu’elle entend en aviser rapidement l’autre partie.
3. Divulgation exigée par la loi. Une partie peut divulguer les Renseignements confidentiels de l’autre partie lorsque la loi l’exige.
4. Durée de l’obligation de confidentialité. Ces obligations s’appliquent : (1) aux Données sur le Client, jusqu’à ce que le Diffuseur les supprime, et (2) à tous les autres Renseignements confidentiels, pendant une période de cinq ans après qu’une partie reçoit des Renseignements confidentiels.
Plus d’accessibilité et de services de soutien.
1. Le Diffuseur peut offrir plus d’accessibilité et de services de soutien en lien avec une Offre. Cette accessibilité et ces services de soutien accrus seront consignés par écrit dans un Concept d’opération (CONOP) que le Diffuseur mettra à la disposition du Client, au besoin.
Déclarations.
Le Diffuseur fait les déclarations suivantes :
1. il a tous les droits et tous les pouvoirs de conclure l’Entente, de la mettre en œuvre et de fournir l’accès et l’utilisation de l’Offre conformément à l’Entente;
2. sa mise en œuvre ne contrevient à aucune entente ou obligation entre lui et un tiers;
3. l’Offre est essentiellement conforme à la Documentation;
4. l’Offre (1) n’enfreint ou ne viole pas, au meilleur de la connaissance du Diffuseur, de brevet, de droit d’auteur, de marque de commerce, de secret commercial ou d’autre droit de propriété d’un tiers et (2) ne contient aucun virus ou autre code malveillant qui dégraderait ou infecterait tout produit, service, logiciel ou réseau ou système du Client;
5. dans le cadre de l’Entente, le Diffuseur s’engage à respecter toutes les applicables, y compris les Lois sur la protection des données.
Règlement des différends.
Le règlement des différends relatifs à l’interprétation ou à la mise en œuvre de l'Entente s’effectue seulement par une discussion entre le Diffuseur et le Client. Le Diffuseur et le Client conviennent qu’ils ne tenteront pas de faire appliquer les modalités de l'Entente devant un tribunal national, privé ou international.
Effet juridique.
Le Diffuseur et le Client reconnaissent que, nonobstant le libellé utilisé dans l’Entente, ni l’Entente dans son ensemble ni aucune de ses parties prises séparément ne sont, ou ont déjà été, destinés à constituer un contrat, et qu’aucune obligation contractuelle n’est créée pour le Diffuseur ou le Client du fait de l’existence de l’Entente.
Responsabilité.
1. Chaque partie renonce à toute réclamation contre l’autre participant pour des préjudices ou pour une perte de ses biens causés par l’autre partie ou ses Représentants dans leur accès ou leur utilisation de l’Offre. Toutefois, si ces préjudices ou pertes résultent d’actes imprudents ou d’omissions imprudentes, d’inconduite délibérée ou de négligence grave d’une partie ou de ses Représentants, cette partie assumera seule les coûts de toute réclamation qui y est liée.
2. Les réclamations de toute autre personne pour un préjudice ou une perte de quelque nature que ce soit seront traitées par la partie la plus adéquate, selon la décision du Diffuseur et du Client. Les parties assumeront les coûts qu’elles estimeront devoir à l’auteur de la réclamation dans les proportions qu’elles auront choisies à ce moment-là. Toutefois, si ces préjudices ou pertes résultent d’actes imprudents ou d’omissions imprudentes, d’inconduite délibérée ou de négligence grave d’une partie ou de ses Représentants, cette partie assumera seule le coût de toute réclamation qui y est liée.
Tarification et paiement.
Les modalités de tarification et de paiement du Client pour une Commande donnée sont établies et régies par le contrat de services de Microsoft et la Commande applicable.
Durée et résiliation.
1. Durée. L’Entente demeure en vigueur jusqu’à ce qu’un participant y mette fin, comme il est décrit ci-dessous. La durée de chaque Commande y sera précisée.
2. Résiliation. Sauf indication contraire dans une Commande, l’une ou l’autre des parties peut résilier l'Entente ou toute Commande au moyen d’un préavis de 60 jours. L’accès aux Offres et leur utilisation qui sont octroyés à la suite d’une souscription se poursuivent pendant toute la durée de la ou des périodes de souscription, sous réserve des conditions de l’Entente.
Généralités.
1. Préséance des documents. L’Entente remplace toutes les communications antérieures et contemporaines, écrites ou orales, concernant l’objet de l’Entente. En cas de conflit entre des parties de l'Entente, l’ordre de priorité suivant s’applique : (1) Commande; (2) CONOP, remis par le Diffuseur au Client et signé par les deux parties, le cas échéant; (3) l'Entente et (4) la documentation.
2. Modifications. Sauf si les deux parties en conviennent autrement par écrit, le Diffuseur ne peut pas modifier les modalités de l'Entente pendant la durée de l'Entente.
3. Avis. Les parties reconnaissent que tout avis donné au titre de l'Entente doit être fait par écrit et sera considéré comme remis à la date de réception à l’adresse et à la date indiquée sur le reçu de retour, à la date de transmission par courriel ou à la date indiquée sur la confirmation de livraison par télécopieur ou par messager. Les avis au Diffuseur doivent être envoyés à l’adresse indiquée dans la Commande. Les avis au Client sont envoyés à la personne physique à l’adresse que le Client inscrit dans son compte comme étant sa personne-ressource pour les avis. Le Diffuseur peut envoyer des avis et d’autres renseignements au Client par courriel ou sous une autre forme électronique.
4. Règles relatives aux marchés publics. En acceptant l’Entente, le Client déclare et garantit (1) qu’il s’est conformé et se conformera à toutes les lois et à tous les règlements applicables aux marchés publics; (2) qu’il est autorisé à conclure l'Entente et (3) que l'Entente satisfait à toutes les exigences applicables en matière d’approvisionnement.
5. Respect des lois. Le Diffuseur s’engage à se conformer à toutes les lois et à tous les règlements applicables à sa prestation des Offres. Le Diffuseur doit obtenir et maintenir toutes les autorisations, toutes les licences, tous les dépôts ou tous les enregistrements nécessaires à sa prestation. Le Client doit aussi respecter les lois applicables à son utilisation des Offres.

Annexe II : Prestation de l’Offre à des Clients ne relevant pas du gouvernement du Canada

La présente Annexe II s’applique à toutes les Commandes conclues au titre de l’Entente lorsque le Client n’est ni un ministère ni un organisme du gouvernement du Canada. L’Annexe II ne s’applique pas lorsque le Client est un ministère ou un organisme du gouvernement du Canada.

En acceptant ces conditions, vous déclarez et garantissez que vous avez le pouvoir d’accepter l'Entente, et vous acceptez d’être lié par ses conditions.

Les termes commençant par une majuscule ont le sens qui leur est donné à l’Annexe III « Définitions ». Le Diffuseur peut mettre à jour la présente Annexe II à tout moment et vous informera de ces changements.

Licence relative aux Offres
1. Octroi de licence. Les offres sont concédées sous licence et non vendues. Lorsque Microsoft accepte une commande, et sous réserve du respect par le Client de l’Entente, le Diffuseur accorde au Client une licence non exclusive et limitée d’utilisation des Offres commandées. Ces licences sont réservées à l’usage personnel et commercial du Client; il est possible de les transférer uniquement dans les cas expressément autorisés dans l’Entente ou par les lois applicables.
2. Durée des licences. Les licences octroyées par souscription expirent à la fin de la période de souscription applicable énoncée dans la Commande, sauf en cas de renouvellement. Les licences accordées sur des Offres mesurées facturées périodiquement en fonction de l’utilisation demeurent en vigueur tant que le Client continue de payer pour son utilisation des Offres.
3. Utilisateurs finaux. Le Client contrôle l’accès aux offres et leur utilisation par les utilisateurs finaux; il est en outre responsable de toute utilisation des Offres qui ne se conforment pas à l'Entente.
4. Entités affiliées. Le Client peut commander des Offres à l’usage de ses Entités affiliées. Le cas échéant, les licences accordées au Client au titre de l'Entente s’appliquent à ces Entités affiliées, mais le Client a le droit exclusif de faire appliquer l'Entente contre le Diffuseur. Le Client demeure responsable de toutes les obligations au titre de l'Entente, ainsi que de la conformité de ses entités affiliées à l'Entente et à toute Commande applicable.
5. Droits réservés. Le Diffuseur se réserve tous les droits non expressément accordés dans l'Entente. Les Offres sont protégées par le droit d’auteur, d’autres lois sur la propriété intellectuelle et des traités internationaux. Aucun droit n'est accordé ou sous-entendu par renonciation ou préclusion. Les droits d’accès ou d’utilisation des Offres sur un appareil ne donnent pas au Client le droit de mettre en œuvre les brevets du Diffuseur ou tout autre bien de propriété intellectuelle dans l’appareil lui-même ou dans tout autre logiciel ou appareil.
6. Restrictions. Sauf dans la mesure expressément prévue dans l'Entente, dans la Documentation ou dans une Commande, le Client ne peut pas (et n’a pas de licence pour) :
  1. copier, modifier, désosser, décompiler ou désassembler toute Offre, ou tenter de le faire;
  2. installer ou utiliser tout logiciel ou toute technologie d’un tiers d’une manière qui assujettirait un bien de propriété intellectuelle ou une technologie du Diffuseur à toute autre condition de licence;
  3. contourner les limitations techniques d’une Offre ou les restrictions de la Documentation;
  4. séparer et exécuter des parties d’une Offre sur plus d’un appareil;
  5. mettre à niveau ou déclasser des parties d’une Offre à différents moments;
  6. utiliser une Offre à des fins illégales;
  7. transférer des parties d’une Offre séparément ou
  8. distribuer, concéder en sous-licence, louer, ou prêter des Offres, en tout ou en partie, ou les utiliser pour offrir des services d’hébergement à un tiers.
7. Transferts de licence. Le Client ne peut transférer les licences qu’avec le consentement écrit du Diffuseur, obtenu au préalable. Lorsque ce consentement est donné, le Client ne peut transférer les licences qu’à (1) une Entité affiliée ou (2) un tiers uniquement dans le cadre du transfert de matériel ou en lien avec des employés auxquels les licences ont été attribuées dans le cadre (A) d’une cession d’une partie ou de la totalité d’une Entité affiliée ou (B) d’une fusion faisant intervenir le Client ou une Entité affiliée. Lors de ce transfert, le Client doit désinstaller et cesser d’utiliser l’Offre sous licence et rendre les copies inutilisables. Le Client doit aviser le Diffuseur d’un transfert de licence et fournir au cessionnaire une copie de l'Entente et de tout autre document nécessaire pour montrer la portée, l’objet et les limites des licences transférées. Les tentatives de transfert de licence non conformes à cette disposition sont nulles.
8. Rétroaction. Toute rétroaction est donnée volontairement. Le fournisseur accorde gratuitement au destinataire une licence non exclusive au titre des droits de propriété intellectuelle non brevetés, détenus ou contrôlés par le fournisseur, pour effectuer, utiliser, modifier, distribuer, et commercialiser la Rétroaction en tant que partie de tout produit ou service du destinataire, en tout ou en partie, sans égard au fait que le fournisseur précise que cette Rétroaction est confidentielle ou qu’elle comporte une mention de confidentialité. Le fournisseur conserve tous les autres droits dans toute rétroaction et limite les droits accordés au titre de cette disposition aux licences liées à ses droits de propriété intellectuelle détenus ou contrôlés non dans la rétroaction (qui ne s’étendent pas aux technologies qui peuvent être nécessaires à la fabrication ou à l’utilisation d’un produit ou d’un service qui incorpore la rétroaction, sans en faire expressément partie, comme les technologies habilitantes).
Protection des Renseignements personnels.
1. Les parties doivent se conformer aux exigences des Lois sur la protection des données applicables concernant la collecte, l’utilisation, le transfert, la conservation et tout autre traitement des Renseignements personnels.
2. Renseignements personnels. Le Client consent au traitement des Renseignements personnels par le Diffuseur et ses Représentants, comme le prévoit l'Entente. Avant de fournir des Renseignements personnels au Diffuseur, le Client doit obtenir tous les consentements requis de tiers (y compris les personnes-ressources, les partenaires, les distributeurs, les administrateurs et les employés du Client) au titre des Lois sur la protection des données applicables.
Confidentialité.
1. Renseignements confidentiels. Les « Renseignements confidentiels » sont des renseignements non publics désignés comme étant « confidentiels » ou qu’une personne raisonnable devrait juger confidentiels, que ces renseignements comportent ou non une mention de confidentialité ou qu’ils soient ou non qualifiés de confidentiels au moment de la divulgation; ils comprennent notamment les Données sur le Client, les modalités de l’Entente, les Coordonnées du Client, les données d’identification liées au compte du Client, ainsi que les détails techniques liés à l’Offre, ce qui inclut notamment les spécifications, le code source et les limites. Les Renseignements confidentiels ne comprennent pas les renseignements : (1) qui deviennent accessibles au public sans contrevenir à une obligation de confidentialité; (2) que la partie destinataire reçoit légalement d’une autre source sans obligation de confidentialité; (3) qui sont élaborés de façon indépendante ou (4) qui constituent un commentaire ou une suggestion qu’on formule volontairement au sujet des affaires, des produits ou des services de l’autre partie.
2. Protection des renseignements confidentiels. Chaque partie doit prendre des mesures raisonnables pour protéger les Renseignements confidentiels de l’autre partie et doit utiliser les Renseignements confidentiels de l’autre partie uniquement pour une fin liée à la relation d’affaires des parties. Aucune des parties ne peut divulguer des Renseignements confidentiels à des tiers, sauf à ses Représentants qui ont besoin de les connaître au titre d’obligations de non-divulgation dont le seuil d'exigence est au moins aussi élevé que celui énoncé dans l'Entente. Chaque partie demeure responsable de l’utilisation des Renseignements confidentiels par ses Représentants; en cas de découverte d’une utilisation ou d’une divulgation non autorisée, elle doit en aviser rapidement l’autre partie.
3. Divulgation exigée par la loi. Une partie peut divulguer les Renseignements confidentiels de l’autre partie lorsque la loi l’exige.
4. Durée de l’obligation de confidentialité. Ces obligations s’appliquent : (1) aux Données sur le Client, jusqu’à ce que le Diffuseur les supprime, et (2) à tous les autres Renseignements confidentiels, pendant une période de cinq ans après qu’une partie reçoit des Renseignements confidentiels.
5. Préséance de l’accord de non-divulgation. Les obligations de confidentialité prévues à la présente disposition de l’Entente sont assujetties à tout accord de non-divulgation susceptible d’être conclu entre le Diffuseur et le Client dans le but de faciliter la prestation des services liés à l’Offre.
Plus d’accessibilité et de services de soutien.
Le Diffuseur peut offrir plus d’accessibilité et de services de soutien en lien avec une Offre. Cette accessibilité et ces services de soutien accrus seront consignés par écrit dans un Concept d’opération (CONOP) que le Diffuseur mettra à la disposition du Client, au besoin.
Vérification de la conformité.
Le Client doit conserver des dossiers relatifs aux Offres qu’il utilise ou distribue avec ses Entités affiliées. Le Diffuseur peut, à ses frais, faire vérifier si le Client et ses Entités affiliées se conforment à l'Entente en tout temps, moyennant un préavis de 30 jours. Pour ce faire, le Diffuseur peut faire appel à un vérificateur indépendant (au titre des obligations de non-divulgation) ou demander au Client de suivre un processus d’autovérification. Le Client doit fournir rapidement tout renseignement et tout document que le Diffuseur ou le vérificateur demande raisonnablement relativement à la vérification et à l’accès aux systèmes exécutant les Offres. Si une vérification ou une autovérification révèle une utilisation non autorisée, le Client doit, dans les 30 jours, commander suffisamment de licences pour couvrir la période d’utilisation non autorisée. Tous les renseignements et rapports liés au processus de vérification constituent des Renseignements confidentiels et ne peuvent servir à aucune autre fin que celle de vérifier la conformité.
Déclaration et garanties.
Le Diffuseur déclare et garantit continuellement ce qui suit :
1. il jouit de tous les droits et de tous les pouvoirs nécessaires de conclure l'Entente, de s’acquitter de ses obligations qui y sont prévues et d’accorder les droits qui y sont énoncés;
2. sa mise en œuvre ne contrevient à aucune entente ou obligation entre lui et un tiers;
3. l’Offre est essentiellement conforme à la Documentation;
4. l’Offre (1) n’enfreint ou ne viole pas, au meilleur de la connaissance du Diffuseur, de brevet, de droit d’auteur, de marque de commerce, de secret commercial ou d’autre droit de propriété d’un tiers et (2) ne contient aucun virus ou autre code malveillant qui dégraderait ou infecterait tout produit, service, logiciel ou réseau ou système du Client;
5. dans le cadre de l’Entente, le Diffuseur s’engage à respecter toutes les lois applicables, y compris les Lois sur la protection des données.
Limitation de responsabilité.
1. Le Diffuseur fournit l’Offre « telle quelle »; il ne fait aucune déclaration et n’offre aucune garantie quant à l’exactitude, à la qualité, à l’utilité, à la nouveauté, à la validité, à la portée, à l’exhaustivité, ou au caractère actuel de l’Offre, et décline expressément toute garantie implicite de qualité marchande ou d’adaptation à une fin particulière de l’Offre. Toute utilisation de l’Offre se fait aux frais et aux risques du Client.
2. Le Client ne bénéfice d’aucun recours contre le Diffuseur, que ce soit sous la forme de poursuite, d’action ou autre, pour toute perte, toute responsabilité engagée, tout préjudice ou tout coût que le Client pourrait subir ou encourir à tout moment, en raison de la possession ou de l’utilisation de l’Offre par le Client, ou découlant de l’exercice de ses droits ou de l’exécution de ses obligations prévues aux présentes, notamment la perte de données ou l’interruption des activités.
Indemnisation.
1. Le Client doit indemniser, défendre et exonérer le Diffuseur en cas de recours contre le Diffuseur par un tiers pour toute perte, toute responsabilité, tout préjudice et tout coût que le tiers pourrait subir ou encourir à tout moment découlant de la prestation de l’Offre au titre de l'Entente, ce qui comprend notamment la perte de données ou l’interruption des activités.
2. Nonobstant toute disposition du paragraphe a) ci-dessus, le Diffuseur est toujours libre de choisir son propre avocat s’il en paie le coût et (2) le Client ne peut conclure aucun règlement sans le consentement écrit exprès du Diffuseur (lequel ne peut refuser de donner ce consentement sans motif valabl
Tarification et paiement.
La tarification et les modalités de paiement du Client pour une commande donnée sont établies et régies par le Contrat de services de Microsoft et la commande applicable.
Durée et résiliation.
1. Durée. L’Entente demeure en vigueur jusqu’à ce qu’une partie y mette fin, comme il est décrit ci-dessous. La durée de chaque Commande y sera précisée.
2. Résiliation sans motif. Sauf indication contraire dans une Commande, chaque partie peut résilier l'Entente ou toute Commande sans motif au moyen d’un préavis de 60 jours. Les licences octroyées par souscription se poursuivent pendant toute la durée de la ou des périodes de souscription, sous réserve des modalités de l'Entente.
3. Résiliation avec motif. Sans limiter les autres recours dont elle dispose, chaque partie peut résilier l'Entente ou toute Commande immédiatement au moyen d’un avis (i) si l’autre partie contrevient de façon importante à l’Entente ou à une Commande et qu’elle ne remédie pas au manquement dans les 30 jours suivant la réception de l’avis de manquement ou (ii) si l’autre partie devient insolvable. En cas de résiliation, toutes les licences accordées au titre de l'Entente prennent fin immédiatement.
4. Suspension. Le Diffuseur peut suspendre l’utilisation de l’Offre sans résilier l'Entente pendant toute période de manquement substantiel. Le Diffuseur doit donner au Client un préavis raisonnable avant de suspendre l’offre. La suspension n’est imposée que dans la mesure raisonnablement nécessaire.
5. Maintien en vigueur. Les modalités de l'Entente, y compris la Commande applicable, qui sont susceptibles d’exiger l’exécution, ou qui s’appliquent à des événements qui peuvent se produire, après la résiliation ou l’expiration de l'Entente ou de toute Commande, survivront à la résiliation ou à l’expiration; cela comprend toutes les obligations liées aux Renseignements confidentiels et toutes les obligations et procédures de limitation de responsabilité et d’indemnisation.
Généralités.
1. Intégralité de l’accord. L’Entente constitue l’accord intégral des parties à ce sujet et remplace toutes les communications et accords antérieurs et contemporains, écrits ou verbaux, concernant l’objet de l'Entente, sous réserve de l’alinéa 3e) de l'Entente. En cas de conflit entre des parties de l'Entente, l’ordre de priorité suivant s’applique : (1) Commande; (2) CONOP, remis par le Diffuseur au Client et signé par les deux parties, le cas échéant; (3) l'Entente et (4) la documentation.
2. Entrepreneurs indépendants. Les parties sont des entrepreneurs indépendants. Le Client et le Diffuseur peuvent élaborer des produits indépendamment sans utiliser les Renseignements confidentiels de l’autre.
3. Caractère non exclusif de l’Entente. Le Client est libre de conclure des accords de licence, d’utilisation et de promotion des services d’autrui.
4. Modifications. Sauf si les deux parties en conviennent autrement au moyen d’un écrit signé par chacune d’elles, le Diffuseur ne peut pas modifier les modalités de l'Entente, y compris les dispositions sur la protection des Renseignements personnels, pendant la durée de l'Entente.
5. Successeurs. La présente entente s’applique au bénéfice des parties et de leurs héritiers, liquidateurs testamentaires, administrateurs et successeurs autorisés respectifs, lesquels sont liés par l’Entente.
6. Cession. Aucune des parties ne peut céder, en tout ou en partie, l'Entente ou les droits ou obligations qui y sont énoncés.
7. Dissociabilité. Si l’une ou l’autre des parties de l'Entente est jugée inapplicable, le reste de l’Entente demeure entièrement en vigueur.
8. Renonciation. Le défaut de faire appliquer une disposition de l'Entente ne constitue pas une renonciation. Toute renonciation doit être écrite et signée par la partie renonciatrice.
9. Aucun tiers bénéficiaire. L’Entente ne crée aucun droit pour un tiers bénéficiaire, sauf lorsque ses dispositions le stipulent expressément.
10. Avis. Les avis doivent être transmis par écrit; ils sont réputés être remis à la date de réception à l’adresse et à la date indiquée sur le reçu de retour, à la date de transmission par courriel ou à la date indiquée sur la confirmation de livraison par télécopieur ou par messager. Les avis au Diffuseur doivent être envoyés à l’adresse indiquée dans la Commande. Les avis au Client sont envoyés à la personne physique à l’adresse que le Client inscrit dans son compte comme étant sa personne-ressource pour les avis. Le Diffuseur peut envoyer des avis et d’autres renseignements au Client par courriel ou sous une autre forme électronique.
11. Droit applicable. L’Entente est régie et interprétée par les lois en vigueur dans la province de l’Ontario, au Canada, sans égard aux règles de compétence législative. Les tribunaux de la province de l’Ontario, au Canada, ont compétence exclusive sur toutes les questions liées à l'Entente, et chaque Partie se soumet par les présentes à la compétence des tribunaux de la province canadienne de l’Ontario.
12. Ordre de priorité. L’Entente prévaut sur toute modalité contradictoire dans d’autres documents qui font partie de l'Entente et qui n'est pas expressément résolue dans ces documents. Le libellé de modifications a préséance sur le document modifié et toute modification antérieure portant sur le même sujet.
13. Règles relatives aux marchés publics. En acceptant l’Entente, le Client déclare et garantit (1) qu’il s’est conformé et se conformera à toutes les lois et à tous les règlements applicables sur les marchés publics; (2) qu’il est autorisé à conclure l'Entente et (3) que l'Entente satisfait à toutes les exigences applicables en matière d’approvisionnement.
14. Respect des lois. Le Diffuseur s’engage à se conformer à toutes les lois et à tous les règlements applicables à sa prestation des Offres. Le Diffuseur doit obtenir et maintenir toutes les approbations, toutes les licences, tous les dépôts et les enregistrements nécessaires à son exécution, et doit se conformer à toutes les lois (y compris les lois liées à l’exportation, à la corruption, au blanchiment d’argent, prises seules ou en conjonction l’une avec l’autre). Le Client doit également se conformer aux lois applicables à son utilisation des Offres.
15. Construction. Ni l’une ni l’autre des parties n’a conclu l'Entente en s’appuyant sur quoi que ce soit qui n’y est pas contenu ou intégré. L’Entente est rédigée en anglais seulement. Toute traduction de l'Entente dans une autre langue sert uniquement de référence et n’entraîne aucun effet juridique. Si un tribunal compétent juge que l’une ou l’autre des conditions de l’Entente est inapplicable, l’Entente sera réputée modifiée au besoin pour la rendre exécutoire, et le reste de l’Entente sera entièrement appliqué pour donner effet à l’intention des parties. Les listes d’exemples qui suivent les expressions « notamment », « p. ex. », « par exemple » ou d’autres formulations semblables indiquent l’absence d’un caractère exhaustif dans l’énumération, à moins d’être suivies par des mots comme « seulement » ou « uniquement ». L’Entente est interprétée selon son sens ordinaire, c’est-à-dire sans présumer qu’il doit favoriser l’une ou l’autre des parties. Sauf mention contraire ou indication contraire du contexte :
  1. toutes les références internes renvoient à l'Entente et à ses parties;
  2. les adresses URL font également référence aux successeurs, aux localisations et aux renseignements ou ressources liés à partir des sites Web de ces adresses URL;
  3. les choix d’une partie au titre de l'Entente relèvent de sa seule discrétion, sous réserve de toute obligation implicite de bonne foi;
  4. « écrit » ou « par écrit » désigne un document papier seulement, sauf lorsque le courriel est expressément autorisé;
  5. « jours » s’entend des jours civils;
  6. « peut » signifie que la partie concernée a un droit, mais non une obligation concomitante;
  7. le terme « partenaire », s’il est utilisé dans l'Entente ou dans des documents connexes, est utilisé dans son sens commun dans le domaine du marketing; il n’implique pas une société de personnes;
  8. « courant » ou « actuellement » signifie « à la date d’entrée en vigueur », mais « courant à ce moment-là » renvoie au moment présent où le droit applicable est exercé, la prestation donnée ou mesurée;
  9. « aviser » signifie donner un avis au titre du paragraphe (i) ci-dessus;
  10. un écrit est « signé » lorsqu’il comporte une signature faite à la main (c.-à-d. avec un stylo) ou s’il est signé au moyen d’un service de signature électronique par un représentant dûment autorisé de la partie signataire.

Annexe III : Définitions.

Les définitions de la présente Annexe III s’appliquent également aux termes utilisés à l’Annexe I et à l’Annexe II.

« Entité affiliée »: désigne toute personne morale qui contrôle une partie, qui est sous le contrôle d’une partie ou qui est du même groupe qu’une partie.
« Coordonnées »: désignent les renseignements fournis par le Client dans son compte ou autrement aux fins de transmission des avis; elles peuvent comprendre le nom, le titre ou le poste d’une personne chez le Client, ainsi que l’adresse, l’adresse électronique et le numéro de télécopieur ou de téléphone de cette personne ou du Client.
« Contrôle »: désigne la détention de plus de 50 % des titres avec droit de vote d’une entité ou le pouvoir de diriger la gestion et les politiques d’une entité.
« Renseignements confidentiels »: sont définis dans la section « Confidentialité ».
« Données sur le Client »: désigne toutes les données, y compris tous les fichiers texte, sonores, logiciels, images ou vidéos qui sont fournis au Diffuseur ou à ses Entités affiliées par le Client et ses Entités affiliées ou en leur nom par l’utilisation de l’Offre. Les Données sur le Client ne comprennent pas les Données de soutien ni les Coordonnées.
« Données de soutien »: désignent toutes les données, y compris l’ensemble des fichiers de texte, de son, de vidéo, d’image ou de logiciel, qui sont fournis au Diffuseur par le Client ou pour son compte (ou que le Client autorise le Diffuseur à obtenir par l’intermédiaire d’une Offre) en s’engageant auprès du Diffuseur à obtenir un soutien technique relatif à l’Offre faisant l’objet de l'Entente.
« Lois sur la protection des données »: désigne toute loi applicable au Diffuseur ou au Client, relative à la sécurité des données, à la protection des données, à la protection des renseignements personnels et (ou) à la protection de la vie privée, notamment la Loi sur la protection des renseignements personnels, L.R.C. 1985, ch. P-21, la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques, L.C. 2000, ch. 5, et lois provinciales canadiennes applicables.
« Documentation »: désigne tous les manuels d’utilisation, le matériel de formation, les exigences et tout autre matériel écrit ou électronique que le Diffuseur rend accessible pour l’Offre ou qui résulte de son utilisation.
« Utilisateur final »: désigne toute personne que le Client autorise à utiliser une Offre ou à accéder aux Données sur le Client.
« Rétroaction »: désigne les idées, les suggestions, les commentaires ou le savoir-faire, sous quelque forme que ce soit, que l’une des parties fournit à l’autre relativement aux Renseignements confidentiels, aux produits ou aux services du destinataire. La rétroaction ne comprend pas les prévisions de ventes, les calendriers de diffusion à venir, les plans de marketing, les résultats financiers et les plans de haut niveau (p. ex., les listes de caractéristiques) pour les produits à venir.
« Insolvable »: signifie admettre par écrit l’incapacité de rembourser des dettes à mesure qu’elles arrivent à échéance; effectuer une cession générale au profit des créanciers; subir ou permettre la nomination d’un fiduciaire ou d’un séquestre pour la totalité ou une partie de ses actifs (c.-à-d. ceux de la partie qui ne résilie pas l’Entente), à moins que cette nomination ne soit annulée ou rejetée dans les 60 jours suivant la date de la nomination; le dépôt d’une requête en tant que débiteur au titre d’une disposition juridique relative à l’insolvabilité, à moins que cette requête et toutes les procédures connexes ne soient rejetées dans les 60 jours suivant le dépôt d’une telle requête; être déclaré insolvable ou en faillite; être mis en liquidation ou avoir cessé d’exercer ses activités.
« Offre »: désigne tous les services, les sites Web (y compris l’hébergement), les solutions, les plateformes et les produits relevés dans une Commande et que le Diffuseur met à disposition au titre de l'Entente ou en relation avec elle, y compris les logiciels, l’équipement, la technologie, et les services dont le Diffuseur a besoin pour fournir ce qui précède. L'accessibilité de l’Offre peut varier selon la région.
« Commande »: désigne un document de commande utilisé pour traiter l’Offre par l’intermédiaire de Marketplace.
« Renseignements personnels »: désigne tout renseignement relatif à une personne physique identifiée ou identifiable, au sens de l’article 3 de la Loi sur la protection des renseignements personnels du Canada, L.R.C. 1985, ch. P-21.
« Représentants »: désigne les employés, les Entités affiliées, les entrepreneurs, les conseillers et les consultants d’une partie.
« Utilisation »: signifie copier, télécharger, installer, exécuter, afficher, utiliser quelque chose, interagir avec elle ou y avoir accès.

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Préambule

Annexe I : Prestation de l’Offre à des Clients relevant du gouvernement du Canada

Annexe II : Prestation de l’Offre à des Clients ne relevant pas du gouvernement du Canada

Annexe III : Définitions.